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Estrutura e Dinâmica do Mercado de Capitais



MERCADO PRIMÁRIO

 

O mercado primário de ações é onde se negocia a subscrição (venda) de novas ações ao público, ou seja, no qual a empresa obtém recursos para seus empreendimentos.

 

Os lançamentos de ações novas no mercado, de forma ampla e não restrita à subscrição pelos atuais acionistas, chamam-se lançamentos públicos de ações ou operações de underwriting. O underwriting é um esquema de lançamento de uma emissão de ações para subscrição pública, no qual a empresa encarrega a um intermediário financeiro a colocação desses títulos no mercado.

 

 

 

ABERTURA DE CAPITAL

 

A empresa em fase de crescimento necessita de recursos financeiros para financiar seus projetos de expansão. Mesmo que o retorno oferecido pelo projeto seja superior ao custo de um empréstimo, o risco do negócio recomenda que exista um balanceamento entre o financiamento do projeto com recursos externos e próprios.

 

 

Fontes de Financiamentos para a empresa:

 

Externas

 

Passivo Circulantes

 

Exigível a longo prazo

 

Próprias

 

Capital

 

Aporte de capital dos atuais sócios

 

Abertura de capital

 

Ações preferenciais

 

Ações ordinárias

 

Lucros retidos

 

 

 

Cabe-nos destacar que nem todas as necessidades podem ser satisfeitas com a abertura de capital. As necessidades satisfeitas pela abertura de capital, normalmente, estão ligadas à necessidade de financiamento dos projetos de expansão, como, por exemplo: ampliação da produção; modernização da empresa; criação de novos produtos; informatização etc.

 

Não existe regra para determinar o equilíbrio ou balanceamento entre nível de capital de terceiros e de capital próprio empregado. Portanto, a decisão de buscar capital próprio por meio da emissão de novas ações para serem adquiridas pelo público em geral envolve diversos fatores, alguns de natureza objetiva e outros de natureza subjetiva. Esses motivos podem ser sintetizados nos seguintes:

 

· Captação de recursos para realização de investimentos;

 

· Reestruturação financeira (ativos e passivos);

 

· Engenharia jurídica (reestruturação societária);

 

· Profissionalização da gestão;

 

· Melhoria da imagem institucional etc.

 

 

 

DECISÃO SOBRE ABERTURA DE CAPITAL

 

Antes da decisão sobre a abertura ou não do capital da empresa, é necessário que algumas questões sejam bem esclarecidas pela empresa. Em primeiro lugar, é necessário proceder a alguns ajustamentos de ordem jurídica, societária e de posicionamento, diante da condição que irá assumir como empresa de capital aberto. Esses ajustes envolvem as seguintes etapas preliminares:

 

· Adaptação dos estatutos sociais;

 

· Reorganização da estrutura societária;

 

· Criação do Conselho de Administração;

 

· Designação do Diretor de Relações com Mercado (DRM);

 

· Contratação de Auditoria Independente;

 

· Acerto de pendências fiscais;

 

· Definição do tipo de ação a ser lançada, montante e preço; em princípio, o mercado de ações serve para a captação de recursos em face de novos investimentos previstos na empresa, incluindo parte fixa (investimento) e capital de giro necessário, geralmente 8% do investimento. Para tanto, a empresa fará projeções financeiras que contemplem a realização de seus projetos de expansão, que deverão evidenciar:

 

– montante de recursos a serem aplicados;

 

– cronograma de desembolso ou da necessidade de recursos;

 

– qual o preço de lançamento de cada ação, acompanhado da respectiva justificativa;

 

– quais ações serão emitidas, preferenciais e/ou ordinárias e suas respectivas proporções.

 

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Além desses ajustes preliminares, devem ser considerados também os custos envolvidos no processo de abertura de capital.

 

A abertura do capital de uma companhia envolve custos que devem ser considerados em seu processo decisório. Esses custos podem ser reunidos em quatro grupos :

 

· custos legais e institucionais;

 

· custos de publicação, publicidade e marketing;

 

· custos da prestação do serviço financeiro;

 

· custos internos da empresa.

 

 

 

Outras considerações importantes a serem feitas sobre a conveniência da abertura de capital são as vantagens e desvantagens dessa decisão.

 

Com a abertura de capital, as empresas auferem muitas vantagens. Entre as principais vantagens, destacamos:

 

· ampliação da base de captação de recursos financeiros e de seu potencial de crescimento;

 

· liquidez para o patrimônio dos acionistas;

 

· maior flexibilidade nas decisões estratégicas sobre a estrutura de capitais (relação entre capitais próprios e de terceiros);

 

· profissionalização da gestão;

 

· melhora da imagem institucional da empresa em função de sua profissionalização;

 

· reestruturação societária;

 

· melhora das relações institucionais com a criação do diretor de relações com o mercado;

 

· melhor solução para o problema de sucessão no caso de empresas familiares.

 

 

 

Além das vantagens para as empresas, existem também as vantagens para a economia. Ao investir, as empresas aumentam a produção, geram empregos e renda, proporcionam aumento na arrecadação de impostos etc.

 

Como principais desvantagens, temos as seguintes:

 

· elevação dos custos operacionais como conseqüência das alterações estruturais;

 

· necessidade de divulgação de informações aos diversos públicos;

 

· necessidade da distribuição de dividendos;

 

· possível interferência dos novos acionistas na gestão da empresa.

 

 

 

Após a decisão de abrir ou não o capital, a empresa deve seguir uma série de etapas.

 

Esse processo para se concretizar requer a aprovação da CVM, o que não representa que o lançamento proposto seja um investimento financeiramente conveniente. A aprovação significa apenas que as informações relevantes foram realizadas de maneira adequada para o comprador em potencial.

 

Para a abertura do capital, segundo a Lei nº 6.385/76, a empresa pode emitir os seguintes tipos de títulos de propriedade:

 

· ações;

 

· bônus de subscrição;

 

· debêntures;

 

· partes beneficiárias; e

 

· notas promissórias para distribuição pública.

 

 

 

No entanto, para o mercado só é considerada como uma abertura de capital o processo no qual a empresa realiza um lançamento público de ações. Esse fato pode ser explicado pelo volume de negócios resultante dessa operação e as transformações que a empresa sofre em função dos ajustes para essa modalidade.

 

O processo de abertura de capital pode se realizar em duas modalidades: por meio do mercado primário e do mercado secundário. Quando ocorre um lançamento público de ações via mercado primário, a empresa emissora oferece novas ações para obter recursos. Já o lançamento público via mercado secundário ocorre por meio da oferta de um lote de ações que os atuais acionistas da empresa possuem. Nesse último caso não ocorre a captação de recursos por parte da empresa, mas, pelos acionistas que se desfazem de suas ações e recebem em dinheiro suas posições em ações.

 

 

Para colocação de ações no mercado primário, a empresa contrata os serviços de instituições especializadas, tais como: bancos de investimento, sociedades corretoras e sociedades distribuidoras, que formarão um pool de instituições financeiras para a realização de uma operação de underwriting. Essa operação pode ser conceituada como sendo um contrato firmado entre a instituição financeira líder do lançamento de ações e a sociedade anônima, que deseja abrir o capital.

 

 

 

AÇÕES

 

As ações são títulos de participação negociáveis, que representam parte do capital social de uma sociedade econômica, que confere ao seu possuidor o direito de participação nos resultados da mesma. Podem ser consideradas como um certificado ou título de propriedade, representativo das partes do capital social de uma sociedade econômica. O acionista é, portanto, proprietário de uma parcela da empresa, correspondente ao número de ações que possui.

 

As ações diferenciam-se segundo os seguintes critérios:

 

· empresa emissora;

 

· espécie – ações ordinárias ou preferenciais; e

 

· classe – durante sua emissão as ações também podem ter diferentes classes em função dos objetivos específicos a que se propõem ou de restrições quanto a sua posse. Algumas recebem letras para diferencia-las (A, B, C etc.).

 

 

 

Em composição acionária de uma companhia aberta, algumas considerações relevantes devem ser feitas pelo empresário com respeito ao controle acionário da Sociedade Anônima. O tipo das ações que serão emitidas e colocadas aos futuros acionistas é uma consideração importante para a manutenção do controle acionário.

 

Existem, basicamente, dois tipos de ações:

 

1. ações ordinárias ou comuns, que gozam, em toda a plenitude, dos direitos de participação na administração da sociedade e nos resultados financeiros, portanto, têm como característica básica o direito do voto;

 

2. ações preferenciais que em troca de determinados privilégios (preferência nos resultados da empresa) têm privado o seu direito de voto.

 

 

 

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa terá obrigatoriamente que emitir, no mínimo, 1/3 do seu capital social em ações do tipo Ordinária e no máximo 2/3 em ações do tipo Preferencial. Essa determinação repercute na emissão das ações, no sentido que:

 

· Ações Ordinárias (O) podem ter uma emissão máxima de 1/3.

 

· Ações Preferenciais (P) podem ter uma emissão mínima de 2/3.

 

 

 

Algumas ações, em função do valor e tamanho das empresas que elas representam, recebem a designação de Blue Chips. Este termo originário das mesas de pôquer era utilizado para designar as fichas mais valiosas. No caso das ações refere-se às empresas de maior preferência pelos investidores no mercado.

 

 

 

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AÇÕES PREFERENCIAIS

 

As ações preferenciais têm como característica fundamental à prioridade sobre as ações ordinárias no recebimento de dividendos e de receber, no caso de dissolução da sociedade, a sua parte. Podem existir diversas classes de ações preferenciais (classe A, classe B etc.) dependendo das vantagens ou restrições que elas apresentam. As vantagens ou preferências, bem como as restrições que essas ações possuem, devem constar claramente nos estatutos da companhia.

 

Conforme a cláusula de regras: são três preferências que os acionistas detentores de ações preferenciais adquirem, com suas ações:

 

 

 

Preferências:

 

è Na distribuição de resultados

 

è No reembolso de capital

 

è Na acumulação das situações acima

 

 

 

· Em caso de não-distribuição de resultados por três exercícios consecutivos as ações preferenciais adquirem poder de voto, capaz de comprometer a situação do acionista controlador. O estatuto da companhia pode conferir poder de voto às preferenciais;

 

· Os capitais dos controladores não ficam ociosos: podem ser aplicados na compra de mais companhias, criando os grandes conglomerados empresariais. Em alguns casos, o controle acionário não precisa de mais do que 5% do capital;

 

· Em países de mercados desenvolvidos, as ações preferenciais são conhecidas como widow stocks (ações das viúvas), porque têm conotação de rendas, de garantia de distribuição de resultados econômicos oriundos da atividade da companhia. O lucro é mais importante do que o comando das decisões, o poder na companhia.

 

 

 

AÇÕES ORDINÁRIAS

 

As ações ordinárias têm como característica principal o direito ao voto. Numa sociedade anônima é por meio do voto que o acionista tem o direito legal de controle da organização.

 

O acionista ordinário, como proprietário, tem responsabilidade e obrigações e as assume apenas no montante das ações que possui. Quando houver liquidação da empresa eles são os últimos em prioridade de reclamação dos bens da mesma.

 

Os sistemas de votos das ações ordinárias:

 

· O número de votos confirma as decisões na companhia. O aumento de poder por meio da compra de mais ações por um investidor ou um grupo pode ser intensificado por outros grupos, cujas idéias sejam contrárias às daquele que iniciou as compras;

 

· Estes deverão também reforçar suas posições em ações. O aumento da procura vai gerar, inevitavelmente, movimento nos preços das ações nos mercados em que são negociadas;

 

· Ao mesmo tempo, a pulverização das ações por grande número de acionistas permite a um grupo que tenha pequena quantidade das ações nos mercados em que são negociadas tem maior participação nas decisões.

 

 

 

As características dos direitos gerais de um acionista ordinário são relativamente uniformes em muitos aspectos e estão estabelecidas por leis. Os mais importantes desses são:

 

· Adotar e corrigir o estatuto da companhia;

 

· Eleger a junta de dirigentes;

 

· Autorizar a fusão com outra companhia;

 

· Autorizar a venda do ativo fixo ou imobilizado;

 

· Mudar a quantia autorizada das ações ordinárias;

 

· Autorizar a emissão de ações preferenciais, debêntures e outros tipos de títulos.

 

 

 

As decisões das companhias são tomadas pelo voto de seus acionistas. Os votos são emitidos em reuniões de acionistas denominadas assembléias gerais.

 

As assembléias são convocadas pelos administradores das companhias ou, em casos especiais, pelos próprios acionistas. As condições em que se farão essas convocações estão definidas em lei e no estatuto de cada companhia.

 

Nas sociedades por ações, a autoridade maior é a assembléia dos acionistas. A elas cabe auferir os direitos e resultados, e cumprir com as obrigações societárias. Deliberam sobre a atividade da companhia, aprova as contas patrimoniais, o destino dos lucros, a eleição dos diretores e alterações estatutárias dos interesses da companhia.

 

 

 

FORMA DE CIRCULAÇÃO DAS AÇÕES

 

Além da classificação das ações segundo os direitos que outorgam (ordinárias e preferenciais), podemos classificá-las também segundo sua forma de circulação. Dessa forma, teremos as ações nominativas, ao portador e escriturais.

 

As ações nominativas são emitidas na forma de títulos de propriedade, unitárias ou múltiplas, denominadas cautelas. A cautela identifica, entre os outros dados:

 

· Companhia;

 

· Proprietário;

 

· Tipo de ação;

 

· Forma de emissão;

 

· Direitos já exercidos com menção às assembléias onde eles foram decididos.

 

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Nas ações nominativas podem ser:

 

· Nominativas emitidas com o nome do comprador e só podem ser transferidas mediante o termo de transferência assinado pelo comprador e pelo vendedor em livro próprio da companhia. Essa transferência pode ser feita por procuração passada ao corretor ou a outro agente, sendo mais fácil de transferir;

 

· Nominativas endossáveis que se transferem, na prática, por endosso, mas não dispensam o termo de transferência na companhia, que continua a reconhecer como seu acionista aquele em cujo nome as ações estão registradas em seus livros. Na maioria dos casos as companhias reconhecem aos seus acionistas o direito de converter suas ações de uma forma para outra, passando-as de ações ao portador para ações nominativas ou nominativas endossáveis e vice-versa. Isso é feito mediante o pagamento de uma taxa.

 

 

 

Já as ações ao portador são emitidas sem constar o nome do comprador e são transferidas de uma pessoa a outra por transferência manual. Gozam de preferência de muitos investidores, tendo geralmente curso mais amplo no mercado do que as ações nominativas. No entanto, desde a proibição da circulação de títulos ao portador durante o governo Collor, essa forma de circulação está proibida no Brasil.

 

Outra modalidade é a ação escritural que dispensa a emissão de título de propriedade, funcionando como conta corrente. Nesse caso não ocorre a movimentação física dos documentos sendo sua transferência realizada por meio da empresa custodiante.

 

 

 

DIREITOS DOS ACIONISTAS

 

Basicamente, o acionista tem apenas uma obrigação: desde que tenha subscrito ações de um aumento de capital (a prova é o boletim de subscrição), é obrigado a integralizar sua parte no capital (isso é, pagar o valor das ações que subscreveu). Entretanto, a Lei nº 6.404/76, que regulamenta o funcionamento das sociedades anônimas, lhe confere uma série de direitos, que nem o estatuto social nem a assembléia geral lhe podem tirar:

 

· Participação dos lucros sociais;

 

· Participação do acervo da companhia, em caso de liquidação;

 

· Fiscalização, na forma prevista por lei, da gestão dos negócios sociais;

 

· Preferência para subscrição das ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição: o acionista tem o direito, assegurado por lei, de preferência para subscrição de ações, que consiste na prioridade comum a todos (acionistas ordinários e preferenciais) de adquirir, pelo preço de emissão, uma parcela das novas ações proporcionais às já possuídas. Normalmente, os aumentos de capital por meio de subscrições ocorrem quando as condições do mercado se apresentam favoráveis, de modo que os acionistas, subscrevendo as ações novas, ganham a diferença entre seu preço de mercado e seu valor de emissão. O direito de preferência na subscrição pode ser negociado no pregão da bolsa;

 

· Retirada da sociedade nos casos previstos em lei, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a lei das sociedades anônimas, a aprovação das seguintes matérias pela assembléia geral dá ao acionista o “direito de retirada”:

 

– criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes sem guardar proporções com as demais, salvo se já previstas ou autorizadas pelo estatuto;

 

– alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida;

 

– alteração do dividendo obrigatório;

 

– mudança do objeto da companhia;

 

– incorporação da companhia em outra, sua fusão ou cisão;

 

– dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação;

 

– participação em grupo de sociedade;

 

– desapropriação de ações do controle da companhia em funcionamento por pessoa jurídica de direito público;

 

– aquisição, pela sociedade aberta, do controle de sociedade mercantil se o preço pago superar determinados limites. O acionista dissidente tem o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, se o reclamar à companhia, no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembléia geral. O estatuto pode estabelecer normas para determinação do valor do reembolso, que, em qualquer caso, não será inferior ao valor patrimonial das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela assembléia geral.

 

 

 

Os direitos dos acionistas não se restringem apenas às distribuições. A lei lhes assegura o acesso a todas as informações que dizem respeito à empresa e que possam afetar os seus interesses como sócios.

 

A empresa é obrigada por lei a divulgar balanços, balancetes e diversos outros demonstrativos contábeis, acompanhados de notas explicativas, do relatório da diretoria, do parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal. Esse conjunto de informações deve ser divulgado ao público, amplamente. A periodicidade é estabelecida pela CVM.

 

 

 

RESULTADOS ECONÔMICOS DAS AÇÕES

 

As ações têm rendimentos e resultados distribuídos pela própria companhia, e outros decorrentes dos movimentos de preços dos mercados organizados. Normalmente, os investidores relacionam os resultados da companhia ao valor venal da ação, para avaliação correta da lucratividade.

 

Quanto à rentabilidade do investimento, independentes da valorização (ou desvalorização) das ações nas bolsas, podem proporcionar os seguintes benefícios aos seus possuidores:

 

· Dividendos

 

Os dividendos decorrem da distribuição de uma parcela da empresa aos acionistas e são-pagos em dinheiro. Permanecendo na empresa o dividendo é creditado ao acionista, mesmo que esse não vá recebe-lo. Passados cinco anos, caso o acionista não tenha reclamado o recebimento, sua parcela de dividendo será incorporada a um fundo de reserva da empresa.

 

 

 

· Subscrição

 

É o direito que os acionistas têm de adquirir novas ações emitidas pela sociedade anônima, por aumento de capital, com preço e prazo determinado.

 

· Bonificações

 

Consistem no recebimento gratuito de um número de ações proporcionais à quantia já possuída. Resultam do aumento de capital, por incorporação de reservas ou lucros em suspenso. Para o patrimônio da empresa nada representam uma vez que apenas há transferência de um valor inscrito em uma conta (do patrimônio líquido – reservas de lucros, reservas de reavaliações, etc.) para outra (de capital).

 

 

 

VALORES DAS AÇÕES

 

Um dos aspectos mais importantes do mercado de ações é a formação dos preços ou cotações das ações. As cotações das ações ou preço das empresas são resultantes das forças de oferta e demanda desses papéis nas negociações diárias realizadas no mercado. Essas forças são influenciadas pelas expectativas dos compradores e vendedores com relação à empresa e suas perspectivas de geração de resultados.

 

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